Registrazione della ragione sociale in Cina: Le nuove misure che chiariscono gli standard e le procedure di presentazione

October 23, 2023 Posted by China Briefing Reading Time: 10 minutes

L’autorità di regolamentazione del mercato cinese ha introdotto nuove misure attuative che semplificano i requisiti di registrazione della ragione sociale di una società. Queste misure sono preziose linee guida per le aziende, sia straniere che nazionali, per la scelta e la registrazione della propria ragione sociale. Illustriamo gli standard per la scelta del nome di una società in Cina sulla base delle ultime linee guida.

La registrazione del nome di un’azienda è uno dei passi fondamentali per la creazione di una società in Cina. La scelta di un nome commerciale adatto è importante, non solo perché il nome della società sarà associato al marchio e al modo in cui i clienti percepiscono l’azienda, ma anche perché la Cina ha una vasta serie di regole sulla scelta e la registrazione del nome di una società.

L’Amministrazione statale per la regolamentazione del mercato (SAMR), ente regolatore del mercato cinese, ha pubblicato una nuova serie di regole in attuazione delle Disposizioni amministrative sulla registrazione del nome di una società (le “Disposizioni”).

L’introduzione delle Disposizioni, entrate in vigore il 1° marzo 2021, ha contribuito a potenziare ed ottimizzare le norme per la registrazione dei nomi commerciali in Cina. Le disposizioni hanno semplificato in modo significativo le procedure di registrazione delle denominazioni societarie che, tra le tante cose, hanno consentito alle aziende di presentare il nome della società attraverso un sistema online, chiarendo le specifiche delle denominazioni societarie e migliorando i meccanismi di controllo.

Le Disposizioni hanno inoltre eliminato l’obbligo, a carico delle imprese, di avere una ragione sociale registrata per poter richiedere la registrazione dell’attività imprenditorale.

Sebbene le Disposizioni si siano dimostrate efficaci nel semplificare le procedure amministrative per le imprese nei due anni successivi alla loro entrata in vigore, le misure attuative mirano a standardizzare ulteriormente l’applicazione delle Disposizioni, al fine di garantire un ambiente normativo coerente per tutti gli operatori del mercato. Esse sostituiranno anche le precedenti misure di attuazione pubblicate nel 2004.

Secondo una Q&A ufficiale, diffusa dal SAMR, le nuove misure di attuazione contribuiranno a “chiarire le responsabilità, le autorità e le procedure di gestione della registrazione dei nomi delle società, a ridefinire e migliorare i regolamenti sulla gestione della registrazione dei nomi commerciali, ad attuare le principali funzioni delle società e a migliorare il meccanismo di aggiudicazione nelle controversie sulle denominazioni societarie”.

Le nuove misure attuative, in vigore dal 1° ottobre 2023, mirano a contrastare il mancato rispetto delle Disposizioni, in particolare l’uso illegittimo di denominazioni sociali o l’utilizzo di nomi che violano i requisiti delle Disposizioni sulle denominazioni sociali.

Intendono infine “migliorare le regole e le procedure sui divieti e le restrizioni sui nomi, a migliorare le procedure per la rettifica dei nomi illegali e non conformi e per la risoluzione delle controversie”.

Requisiti della ragione sociale

La registrazione della ragione sociale è un passo essenziale per la creazione di un’entità aziendale in Cina. Oltre ad essere il nome scritto sulla licenza commerciale di una società, il nome ufficiale viene utilizzato anche nel timbro aziendale, nel conto bancario e in tutti i documenti legali che essa stipula.

La denominazione ufficiale di un’azienda è soggetta a regole rigorose per quanto riguarda il suo formato e il suo contenuto. Questi requisiti sono stati ulteriormente chiariti nelle nuove misure attuative e nelle Disposizioni entrate in vigore nel 2021.

Chiarimenti sulla formalizzazione del nome aziendale

Struttura del nome di una società

I nomi delle società dovrebbero generalmente contenere i seguenti elementi disposti in sequenza:

Nome della sede amministrativa – denominazione commerciale – caratteristiche del settore o dell’attività – struttura organizzativa

Ad esempio, il nome completo in Cinese della società tecnologica Tencent Holdings Ltd. è 深圳市腾讯计算机系统有限公司, che, in Inglese, verrebbe tradotto come “Shenzhen Tencent Computer Systems Ltd”.

Sede amministrativa

La sede amministrativa, inclusa nel nome dell’azienda, deve essere la sede amministrativa locale, a livello provinciale o superiore, in cui l’azienda è situata.

Se nella denominazione societaria, per esigenze pratiche, il nome della sede amministrativa deve essere collocato dopo il nome commerciale e prima della struttura organizzativa, è necessario aggiungere delle parentesi, come nel caso di: 深圳市腾讯计算机系统有限公司 (Lotte (Shanghai) Food Ltd).

Se una società registrata fonda nuove entità con la stessa denominazione commerciale, in più di tre regioni amministrative a livello provinciale, e opera da più di un anno, il suo nome non dovrà più contenere il nome della sede amministrativa.

Nome commerciale

I nomi commerciali delle aziende devono generalmente utilizzare caratteri cinesi standardizzati, come evidenziato nella Tabella dei caratteri cinesi standard principali gestita dal Ministero dell’Istruzione cinese (MOE), e sono composti da due o più caratteri. Tali caratteri devono essere distintivi e possono essere costituiti da: caratteri singoli, parole o da una loro combinazione.

In pratica, alcune imprese a investimento estero (FIE) nella loro ragione sociale possono utilizzare vocaboli, lettere o numeri arabi stranieri come “3Ｍ中国有限公司” (3M China Limited). Questo è dovuto principalmente all’esistenza di alcune norme speciali locali, emanate per attrarre gli investitori esteri e per promuovere lo sviluppo economico locale. Tuttavia, non tutte le città dispongono di tali norme speciali. In città nelle quali il regolamento sulla registrazione del nome dell’impresa viene applicato in maniera rigorosa, le FIE non potranno includere nella loro ragione sociale il nome commerciale o il marchio in lingua straniera e dovranno optare invece per la traduzione letterale o fonetica in Cinese.

Le misure attuative chiariscono che, se un’azienda ha bisogno di tradurre il proprio nome commerciale in una lingua straniera, deve tradurlo e utilizzarlo in conformità con i relativi principi di traduzione della lingua straniera, e il nome straniero deve conformarsi alle relative regole.

Va ricordato, tuttavia, che il concetto di “non conformità con i principi di traduzione in lingua straniera” è soggetto a interpretazione. Ad esempio, “旺德福” (wàng dé fú) potrebbe essere tradotto come “wonderful” secondo la pronuncia dei caratteri cinesi, piuttosto che, come da traduzione letterale, “prosperità, etica, felicità”. Inoltre, la traduzione del nome straniero dell’azienda non ha normalmente bisogno di essere approvata.

Le sedi amministrative e le caratteristiche dell’attività non possono di norma essere utilizzate come nome commerciale (o componenti di un nome commerciale), a meno che questo nome o parola non abbia un altro significato e il pubblico possa facilmente distinguerli entrambi.

Come nome commerciale può essere utilizzato il nome proprio di un singolo investitore.

Se il nome commerciale di un’azienda include una parola relativa alla “Cina” (come ad esempio: 中国, 中华, 中央 e 全国 in Cinese), sarà sottoposto a una revisione da parte del SAMR e del Consiglio di Stato cinese.

Se una FIE è interamente finanziata o detenuta da una società estera e quindi il suo nome contiene la parola “(Cina)” (come nel nome “Maersk (China) Shipping Co., Ltd.”), la sua denominazione commerciale deve essere coerente con la traduzione del nome o con il nome della società estera, in conformità alle relative leggi e regolamenti.

Come stabilito nelle Disposizioni, i nomi commerciali non possono contenere alcuno dei seguenti elementi:

parole relative alle principali politiche strategiche nazionali, che possono indurre il pubblico a credere erroneamente che si tratti di investimenti statali, finanziamenti pubblici, ecc;
parole fuorvianti come “livello nazionale”, “livello più alto” e “migliore”;
Parole uguali o simili ai nomi (comprese le abbreviazioni, le dimensioni dei caratteri e così via) di altre società che hanno già raggiunto un certo livello di influenza nello stesso settore;
Parole che esprimono o implicano che si tratta di un’organizzazione senza scopo di lucro;
Altre parole o frasi vietate da leggi, regolamenti amministrativi e dalle attuali Disposizioni.

Si ricordi che le Disposizioni vietano anche l’uso di nomi di società che possano:

Danneggiare la dignità o gli interessi nazionali;
Danneggiare gli interessi pubblici sociali o ostacolare l’ordine pubblico sociale;
Utilizzare o nascondere l’uso di nomi di partiti politici, organi di partito, di governo o militari, organizzazioni di massa e le loro abbreviazioni, titoli specifici e numeri di unità militari;
Utilizzare i nomi di Paesi o regioni straniere e di organizzazioni internazionali, le loro abbreviazioni comuni o i loro titoli specifici;
Avere contenuti osceni, pornografici, legati al gioco d’azzardo, alla superstizione, al terrore o alla violenza;
Contenere concetti discriminatori nei confronti di gruppi etnici, razziali, religiosi o di genere;
Violare l’ordine pubblico e i buoni costumi o avere altri effetti negativi;
Ingannare o creare confusione nel pubblico;
Contenere altre situazioni vietate da leggi, regolamenti amministrativi e normative statali.

Caratteristiche del settore o dell’azienda

I termini utilizzati per definire le caratteristiche del settore o dell’attività, nella denominazione di un’azienda, devono essere determinati in base alle principali attività economiche dell’azienda e agli standard stabiliti dalla Classificazione industriale per le attività economiche nazionali. Se non ci sono disposizioni specifiche in questi standard, per trovare le espressioni corrette si può fare riferimento alle consuetudini del settore o alla letteratura professionale.

Se un’azienda utilizza il nome di una sede amministrativa locale come componente del nome riguardante le caratteristiche del settore o dell’attività, dovrà fare riferimento alle consuetudini del settore o al materiale professionale esistente per poter operare la scelta adeguata.

Una società registrata non può utilizzare nella propria denominazione termini riguardanti le caratteristiche del settore o dell’attività, se si verificano contemporaneamente tutte le seguenti circostanze:

L’azienda opera in più di cinque classificazioni economiche di settore (secondo la Classificazione industriale delle attività economiche nazionali);
L’azienda ha costituito più di tre società con lo stesso nome commerciale e queste sono operative da più di un anno;
I settori o le caratteristiche commerciali di ciascuna società sono diversi tra loro.

Struttura organizzativa

Le aziende devono includere nel proprio nome la denominazione di una struttura organizzativa coerente con la propria attività o responsabilità organizzativa, in conformità con la legge. Non è consentito utilizzare parole che possano indurre il pubblico in confusione rispetto alla forma organizzativa.

In particolare:

Le società devono includere nella propria denominazione le parole “limited liability company” (有限责任公司), “limited company” (有限公司), “joint-stock company” (股份有限公司) o “company limited by shares” (股份公司).
Una società di persone deve includere nel suo nome la denominazione tra parentesi “(general partnership)” (普通合伙), “(special general partnership)” (特殊普通合伙), o “(limited partnership)” (有限合伙).
Una società a capitale interamente privato, nella sua denominazione deve includere le parole “(wholly individually owned)” (个人独资).

Se una società registrata controlla più di tre entità giuridiche, davanti alla struttura aziendale è possibile utilizzare la parola “group” (集团). Quando si chiede la rettifica del nome che includa la parola “group”, il nome del gruppo deve essere presentato insieme a quello della società madre.

Il nome di un gruppo deve essere coerente con il nome della sede amministrativa, la denominazione commerciale e le caratteristiche del settore o dell’attività della società madre del gruppo.

I nomi delle società controllate e delle società per azioni autorizzate dalla società madre di un gruppo possono riportare il nome del gruppo. La società madre di un gruppo deve rendere pubblico il nome del gruppo e le informazioni sui suoi membri attraverso il sistema nazionale di divulgazione delle informazioni sul credito aziendale.

Nomi delle filiali

I nomi delle filiali devono essere preceduti dal nome della società a cui sono affiliate, seguito da parole come “filiale” (分支), “stabilimento filiale” (分厂) o “punto vendita filiale” (分店). Nel nome devono essere indicati anche il settore e la sede della filiale. L’ubicazione o il settore possono non essere indicati se coincidono con quelli delle filiali.

Servizio di autodichiarazione della ragione sociale

Le Disposizioni hanno introdotto una nuova piattaforma di autodichiarazione per facilitare la registrazione delle denominazioni societarie, chiamata sistema di dichiarazione della ragione sociale.

I richiedenti possono inviare le relative informazioni attraverso questo sistema o presso lo sportello dell’autorità di registrazione delle società. Attraverso questi sistemi, possono anche cercare, confrontare e filtrare i nomi di società proposti per selezionarne uno che soddisfi gli standard del nome.

Ogni provincia, regione autonoma o municipalità ha un proprio sistema di registrazione delle società, aperto al pubblico, come quello del Guangdong.

Le misure attuative sono più chiare in merito alle informazioni e ai materiali da presentare. Tra questi, il nome della società confermato da tutti gli investitori, l’indirizzo e i nomi o le informazioni personali degli investitori. I richiedenti sono responsabili dell’autenticità, della legalità e della validità dei materiali presentati.

Il sistema confronta automaticamente il nome della società presentato dal richiedente con i nomi delle società esistenti. Fornirà quindi una spiegazione dei nomi limitati o proibiti o avvertirà di eventuali rischi con il nome scelto, in base alle norme sui nomi limitati e proibiti e alla similarità dei nomi.

Ricordiamo che i nomi delle società che contengono una delle denominazioni di “Cina”, devono essere segnalati al Consiglio di Stato per l’approvazione; i richiedenti devono quindi cercare, confrontare e selezionare il nome, sia nel sistema di dichiarazione della ragione sociale che nel database dei nomi delle società del SAMR.

Quando si dichiara il nome di una società sono vietati i seguenti comportamenti:

Appropriarsi indebitamente di nomi di società senza l’intenzione di utilizzarli, occupando le risorse del nome, e causando così un danno agli interessi pubblici o turbando l’ordine pubblico;
Presentare materiali falsi o utilizzare altri metodi illeciti per dichiarare una ragione sociale;
Dichiarare deliberatamente una ragione sociale simile a un’altra (comprese le abbreviazioni, i nomi commerciali e così via) precedentemente utilizzata con successo;
Dichiarare deliberatamente una ragione sociale vietata da leggi, regolamenti amministrativi o misure di attuazione.

Il sistema di registrazione memorizzerà la società presentata per un periodo di due mesi. Il periodo di conservazione sarà aumentato a un anno se il richiedente deve sottoporsi a ulteriori procedimenti per la registrazione della società, come nel caso in cui la costituzione di un’entità o alcune aree relative all’ambito di attività della società proposta ne richiedano l’approvazione.

I richiedenti devono completare la registrazione della società prima della scadenza del periodo di conservazione. I nomi di società riservati durante il periodo di conservazione non possono essere utilizzati per attività commerciali.H

Risoluzione di dispute

Le misure di attuazione delineano in dettaglio il processo di risoluzione delle controversie relative alle denominazioni sociali.

In base a queste misure, un’azienda che ritiene che il nome di un’altra azienda violi i propri diritti legali, può intentare una causa in tribunale o chiedere all’autorità di registrazione aziendale responsabile di gestire la controversia.

La responsabilità di risolvere le controversie sulla denominazione sociale spetta all’autorità di registrazione della società, che può nominare dei probiviri qualificati a garanziia di una risoluzione equa del processo.

Quando si presenta una istanza di controversia, il richiedente deve fornire richieste specifiche, fatti, ragioni, basi legali e prove. I materiali richiesti includono la domanda di controversia, la prova della violazione, la prova della legittimazione ad agire e altri documenti correlati. L’autorità di registrazione della società esaminerà la domanda entro cinque giorni lavorativi dal ricevimento e, nel momento in cui la domanda non soddisfi i requisiti, ne informerà il richiedente. La domanda può essere respinta nel caso in cui la controversia non rientri nella giurisdizione interpellata, se manca di fatti, ragioni o prove chiare o se il richiedente non apporta le correzioni necessarie.

Se l’autorità ritiene che una delle parti abbia violato i diritti legali dell’altra, viene emessa una sentenza amministrativa che ordina alla parte in violazione, di non utilizzare più il nome. Se non vengono accertati i motivi della controversia, la domanda viene respinta.

Le aziende a cui viene ordinato di non utilizzare un nome devono completare la modifica della denominazione entro 30 giorni. Nel corso di questo processo, l’autorità sostituisce il nome con il Codice di Credito Sociale Unificato dell’azienda (il codice univoco di 18 cifre assegnato a ogni azienda in Cina).

Responsabilità legali

Alle società che violano le disposizioni delle misure attuative sui comportamenti vietati nella richiesta di una ragione sociale, verrà ordinato di apportare le necessarie correzioni e potranno essere passibili di multe comprese tra i 10.000 RMB (1.374 USD) e 100.000 RMB (13.744 USD) per l’eventuale mancato adeguamento o se la violazione è particolarmente grave.

L’uso del nome di un’azienda per mettere in atto un comportamento monopolistico o anticoncorrenziale sarà sanzionato in base alle normative vigenti, come la legge antimonopolio cinese e le relative norme di supporto.

Nel contempo, se una società viola le misure attuative utilizzando una ragione sociale per violare i diritti e gli interessi legittimi di altri e non apporta le modifiche richieste alla registrazione aziendale in conformità con i Regolamenti della Repubblica Popolare Cinese sull’amministrazione delle registrazioni delle entità di mercato, l’autorità di registrazione aziendale ordinerà alla società di apportare le correzioni richieste. Se l’azienda si rifiuta di farlo, può essere multata con un’ammenda compresa tra 10.000 e 100.000 RMB e, in circostanze gravi, le può essere revocata la licenza commerciale.