Other BriefingsLos sellos de la empresa en China: qué son y cómo usarlos
Por: Dezan Shira & Associates
Traductor Juan Manuel Rojas Cárdenas
Editor Lorena Miera Ruiz
El sello oficial de una empresa es un imperativo para hacer negocios en China. En contraste con las empresas de Occidente, el personal de dirección o administración en China a menudo utiliza el sello de empresa para autorizar documentos jurídicamente vinculantes en lugar de una firma.
Además del sello de empresa, las compañías también necesitarán de otros tipos de sellos. Una empresa probablemente necesitará varios sellos, cada uno para una función diferente y utilizado en diferentes tipos de documentación oficial, dependiendo del objeto social de la empresa. De cualquier manera, cada empresa debe considerar diversificar el uso y acceso a los sellos.
En el caso de algunos sellos, cualquier persona en posesión del mismo se considerará como persona autorizada para usarlo, lo que implica que las empresas deberían considerar trabajar con asesores independientes que puedan administrar el proceso de acceso a los sellos y diseñar un sistema de control interno para el uso responsable de los mismos. En este artículo, explicamos los diferentes tipos de sellos que existen en China y cómo las empresas pueden hacer uso de ellos.
El sello de empresa
El sello de empresa es obligatorio y funciona como la firma oficial de la empresa. Las empresas utilizan este sello para todos los documentos legales, ya que puede cubrir casi todas las funciones de los otros sellos, excepto las del sello de aduanas y el sello de facturación o de “fapiao”.
El sello de empresa es necesario cuando se va a firmar cualquier documento importante y puede proporcionar autoridad legal al abrir una cuenta bancaria o alterar el nombre de la empresa o el objeto social.
Las empresas de inversión extranjera tienen que grabar el sello de empresa después de haberse registrado ante la Administración de Industria y Comercio (AIC). Este sello contiene el nombre completo de la empresa en chino, y debe ser aprobado por la Oficina de Seguridad Pública (PSB por sus siglas en inglés). Por lo que se tendrá que registrar el sello de empresa con la AIC, la PSB y el banco en que la compañía hay abierto sus cuentas bancarias.
El sello financiero
El sello financiero se utiliza para abrir una cuenta bancaria, emitir cheques, autentificar documentos financieros tales como presentaciones declaraciones de impuestos y otros documentos de necesarios para el cumplimiento con las normativas correspondientes, así como para la mayoría de transacciones bancarias.
Este sello es obligatorio, aunque a menudo es posible utilizar el sello de empresa en su lugar. Sin embargo, las empresas normalmente mantendrán el uso de ambos sellos, financiero y de empresa, por separado para evitar su uso indebido.
El sello financiero también se debe registrar con la AIC, la PSB y el banco.
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El sello aduanero
El sello aduanero se utiliza en las declaraciones aduaneras de mercancías para de su importación y exportación. Este sello, aunque no es necesario para todo tipo de empresas, es obligatorio para las empresas dedicadas al comercio internacional.
El sello contractual
Muchas empresas usan un sello diferente, el sello contractual, para la firma de contratos con sus empleados o para ejecutar acuerdos entre vendedores y clientes.
A pesar de que tener un sello contractual no es un requisito estatutario, este sello se puede usar en lugar del sello de empresa para la ejecución de contratos.
El sello contractual concede menos autoridad que el sello de empresa, por lo que es útil para delegar autoridad.
El sello de facturación
El uso del sello de facturación es obligatorio para la emisión de facturas oficiales y recibos de impuestos (conocidos en China como “fapiao”). Para declarar una compra como gasto de empresa, la factura tiene que estar sellada con este sello, de lo contrario, las autoridades no aceptarán la factura.
El sello del representante legal
El sello del representante legal es un sello de uso individual en posesión del representante legal de la empresa. El representante legal es la persona responsable de llevar a cabo las operaciones legales de la empresa, se le identifica en el certificado de registro emitido por la AIC y tiene la autoridad de ejecutar obligaciones contractuales en nombre de la empresa. Una empresa sólo puede tener un único representante legal.
El sello del representante legal se puede utilizar en lugar de la firma, o junto a la firma del representante legal. Este sello también se tiene que registrar con la AIC, la PSB y el banco.
El sello electrónico
El sello electrónico es el equivalente digital para su uso en transacciones en línea, incluidas las financieras y contractuales. Este sello funciona de forma similar a las firmas electrónicas, que se cifran para asegurar la autenticidad y autoridad del usuario.
Se recomienda a las empresas que usan el sello electrónico mantenerse al día de las actualizaciones regulatorias sobre su uso, ya que los avances tecnológicos a menudo van más rápidos que los cambios correspondientes en la legislación.
Otros sellos
Además de los sellos ya mencionados, existe otra variedad de sellos que se pueden utilizar para diversos propósitos, como el sello de recursos humanos. Aunque sólo los sellos de empresa, financiero y aduanero (si este último aplica) son necesarios según las leyes y normativas vigentes, varias oficinas gubernamentales pueden en ocasiones requerir otro tipo de sellos para propósitos específicos.
Por ejemplo, una oficina de gobierno puede requerir el sellado de un documento con el sello de empresa de la compañía matriz del inversor extranjero. Este requisito puede crear complicaciones, ya que el uso de sellos por empresas más pequeñas no es obligatorio y no es parte del proceso administrativo usual.
Sin embargo, para satisfacer los requisitos locales, se puede grabar un sello refrendado por una persona del consejo de administración de la empresa matriz. Las autoridades chinas normalmente especificarán la persona cuya firma deberá acompañar al sello en el documento.
Los abogados internos de corporaciones estadounidense o europeas deben además determinar el uso legal de los sellos dentro de sus propios marcos legales. Al solicitar el uso de sellos y documentos sellados por la empresa matriz, las autoridades y empresas chinas simplemente están imponiendo las reglas locales de administración a las empresas extranjeras; sin tener en cuenta a veces que en el extranjero el marco legislativo es diferente y las empresas no están obligadas a usar sellos.
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Controles internos: asegure los sellos de su empresa
Los sellos tienen un inmenso poder, y el simple hecho de estar en posesión de uno puede ser prueba suficiente de autoridad para su uso. En consecuencia, se recomienda a las empresas guardar los sellos en lugares seguros y asegurarse de que no se utilizan con fines ilícitos o que abogados descontentos tomen posesión de los mismos.
Los sellos no tienen por qué estar en manos de una sola persona. De hecho, en muchos casos se encuentran distribuidos y los usan diferentes departamentos. Por ejemplo, el contable de la empresa utiliza el sello financiero, mientras que el abogado interno puede gestionar el sello contractual.
Una empresa puede también determinar que todos los sellos vayan además acompañados del sello de empresa si desea agregar un nivel más de protección. Los sellos suelen también estar acompañados por el signatario autorizado, lo que proporciona un nivel de protección adicional por encima del utilizado en Occidente, donde se tiende a confiar sólo en una firma.
No obstante, es sensato que únicamente personas de confianza estén en posesión de los sellos cuando sea necesario, y establecer controles internos para regular y registrar su uso. Con la excepción de los dueños de las empresas, no se recomienda dar el control exclusivo sobre la gestión de todos los sellos a un individuo, ni tampoco asignar a una misma persona como el signatario junto a todos ellos.
Más aún, dada la importancia de los sellos en China, se recomienda a las empresas lleven a cabo auditorías exhaustivas de recursos humanos para asegurarse de que sus controles internos son sólidos y minimizan los riesgos relacionados con el uso indebido de los sellos.
Nota del editor: Este artículo se publicó por primera vez el 24 de septiembre de 2010 y se ha actualizado a fecha de mayo de 2017 para incluir los cambios legislativos.
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